杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份(fèn)的(de)股东大(dà)会召开(kāi)前(qián)夕，杉杉股份对外披(pī)露了间接(jiē)控股股(gǔ)东宁波青刚投资有限公司（下称“宁波青(qīng)刚”）股(gǔ)权(quán)被冻结(jié)的(de)相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独(dú)家披露(lù)了前杉(shān)杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波(bō)青刚的股(gǔ)权在(zài)4月12日被全部冻结的消息 ，引(yǐn)发外(wài)界关注。据媒(méi)体(tǐ)后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名(míng)下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉(shān)杉(shān)股份发布了有关情况的说明(míng)公告(gào)及补充说(shuō)明公(gōng)告(gào)。据公(gōng)告(gào)，2023年3月，周(zhōu)婷及(jí)三位未成年(nián)子女向(xiàng)法院提起民事诉讼并申请财(cái)产保全，要求法院对郑永刚所持有宁波(bō)青刚(gāng)51％股权采取查封、扣押、冻结(jié)等诉讼保全(quán)措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股权冻(dòng)结事项对公(gōng)司日常(cháng)经营及公司股(gǔ)权结构无(wú)影响。目前遗产(chǎn)继(jì)承(chéng)各方正(zhèng)就上(shàng)述(shù)股权(quán)事宜积极进行沟通。”杉杉(shān)股份在公(gōng)告中(zhōng)表示(shì)。

　　据媒体报(bào)道，杉杉控股方面表示，周婷及(jí)三名子女与郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承(chéng)纠(jiū)纷一(yī)案，双方已达成基本一致解决(jué)方案，周(zhōu)婷也已向法院申请撤回(huí)股权冻(dòng)结。因(yīn)此，股权(quán)冻结(jié)的情(qíng)况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股份此前披(pī)露的资(zī)料(liào)，宁波青刚持(chí)有杉(shān)杉(shān)控股44.55％的股份(fèn)，杉(shān)杉纪梵希口红属于什么档次，一张图看懂口红档次(shān)控股(gǔ)同样(yàng)也(yě)是杉杉股份的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代(dài)周(zhōu)报记者拨打杉杉股份董(dǒng)秘办确认周(zhōu)婷是否撤(chè)诉，工(gōng)作人(rén)员回复(fù)称，对(duì)“周婷申请撤回股权冻结”一事并(bìng)不(bù)清楚(chǔ)。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市(shì)值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控(kòng)股(gǔ)的宁波青刚，是决定杉杉(shān)系未来控制权的(de)关键公司(sī)。

　　通(tōng)过(guò)层层股权嵌套(tào)，郑永刚实现对上市公司杉杉股份(fèn)的控制。据杉杉股份年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有(yǒu)宁波青(qīng)刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉(shān)控(kòng)股44.55％的(de)股权(quán)，杉杉控股持(chí)有杉杉集团51.8％股权。杉杉集(jí)团和杉杉控股分(fēn)别在杉(shān)杉股份(fèn)持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业(yè)信用信(xìn)息公示系统显示，郑(zhèng)永(yǒng)刚和周继青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银(yín)行(xíng)（03698.HK）在香港联(lián)交所披露的(de)信息，2019年(nián)8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均为徽商银行内资股大股东，各(gè)持有8.42％的徽商银行已发行有投票(piào)权(quán)股(gǔ)份(fèn)。两(liǎng)人均在信息披露(lù)的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时(shí)代周报记者获得的司法材料(liào)显示，因申请人周婷及三位未成(chéng)年子女与被(bèi)申请人(rén)郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案产(chǎn)生争议，冻结(jié)被继承人郑永刚(gāng)持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期(qī)间不得办理股权变更和(hé)出质登(dēng)记。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股份董秘办(bàn)工作人员(yuán)告诉时代(dài)周报(bào)记者(zhě)，此次披露(lù)冻结的是(shì)宁波(bō)青(qīng)刚的股权，而非上市公司股权，因此(cǐ)上(shàng)市公(gōng)司没有披(pī)露义(yì)务(wù)。“这次的披露只是对媒(méi)体相关报道的回应(yīng)。”

　　时隔近(jìn)一个月(yuè)，杉杉(shān)股份才(cái)“姗姗来迟”公布了间接控股(gǔ)股(gǔ)东股(gǔ)权被冻结(jié)的情况，此(cǐ)番操作是否涉(shè)嫌信(xìn)披违规(guī)？对(duì)此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉(hàn)联律师事务所合(hé)伙人(rén)宋(sòng)一欣在接受时代周报记者采访(fǎng)时表示，涉及控(kòng)股股东股权冻结事(shì)项(xiàng)，杉(sh纪梵希口红属于什么档次，一张图看懂口红档次ān)杉股(gǔ)份应(yīng)及(jí)时(shí)披露(lù)相关信息(xī)，并对为何如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方(fāng)广(guǎng)律(lǜ)师事务所律师孔聪(cōng)则在(zài)接(jiē)受媒体采访时(shí)表示(shì)，杉(shān)杉股份应不涉及逾期披(pī)露问题(tí)，以目前的信(xìn)息看，尚不能(néng)判断(duàn)杉杉股份触发(fā)信息披露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉(shān)股(gǔ)份的股权关系隔了好几(jǐ)层，股权冻结未必(bì)是必须(xū)披露的信息。

　　杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)曾卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外(wài)，另一家由“杉杉(shān)系”控(kòng)股的上市公(gōng)司吉翔(xiáng)股份(fèn)（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉(shān)控(kòng)股而被卷(juǎn)入“信(xìn)披违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石(shí)股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一大股东和第二大股东。

　　在此前(qián)的1月4日(rì)，吉翔股份发布对前(qián)期公告内容更正(zhèng)的公告，宁波炬泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控(kòng)股(gǔ)实际控(kòng)制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关(guān)系(xì)，杉杉控股合计控制上市公司表决(jué)权比(bǐ)例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾多(duō)次质疑宁波炬泰与上海钢(gāng)石的关联关系，并要求上市(shì)公司进行核查。吉翔(xiáng)股份则针(zhēn)对(duì)监管和媒(méi)体报道多次发(fā)布公(gōng)告称，上(shàng)海钢石与杉杉控股不(bù)构(gòu)成一致行(xíng)动(dòng)关系，双(shu纪梵希口红属于什么档次，一张图看懂口红档次āng)方在上市公司层面独立行权(quán)。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中，上(shàng)交所发文质疑“在上(shàng)海钢(gāng)石受杉杉控股(gǔ)控制线(xiàn)索明显的情况下，公司及相关方前期多(duō)次予以否认的原因(yīn)，是(shì)否故意(yì)背离事实(shí)，虚假披露信息”。对(duì)此(cǐ)，吉翔股份表(biǎo)示(shì)，公司(sī)在前期对股东提供的信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查手段主要以根据股东回复比对公(gōng)开信息、比照媒体报道等形(xíng)式为主(zhǔ)。但不存在故(gù)意背离事(shì)实，虚(xū)假披露信息的(de)主观故(gù)意。

　　而在此次信披违规的关键责(zé)任认定上(shàng)，吉翔股份(fèn)认(rèn)为“主要(yào)责任在(zài)于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其(qí)构成一致(zhì)行动人(rén)关系的(de)关键信息”。同时，据吉翔股份的披(pī)露，监管部门已介入股东方了(le)解核(hé)实(shí)情况。

　　在(zài)问询函中，吉翔股(gǔ)份(fèn)同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西国际信托所(suǒ)持股份成为(wèi)第二(èr)大股东时，杉杉控股为了不触发(fā)信披流程(chéng)耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人的关键信息，使得上(shàng)海钢石顺利成为(wèi)吉(jí)翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致(zhì)行动关系的(de)行为(wèi)违(wéi)反了《上(shàng)市公司收购管理办法》中要约收购(gòu)义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至(zhì)目(mù)前，吉(jí)翔股份尚(shàng)未公布是否因上述信披违规事项(xiàng)被监管部(bù)门(mén)处罚(fá)。

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